5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 38 inci maddesi ile 6762 sayılı
Türk Ticaret Kanunu'nun 274 üncü ve 3143 sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığının
Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun'un 33 üncü maddelerine istinaden anonim
ve limited şirketlerin kısmi bölünmelerine ilişkin usul ve esaslar bu Tebliğ
ile düzenlenmiştir.

   1 - Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Olarak Bölünmesi

   Kısmi bölünme, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 4684 sayılı Kanun'la değişik 38
inci maddesinin birinci fıkrasının 2 numaralı bendi gereğince, tam mükellef
bir sermaye şirketinin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak
hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet işletmeleri ve bu tesis ve işletmelere
bağlı gayri maddi haklar, hammadde, yarı mamul ve mamul malların, mukayyet
değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye
şirketine, bu değerleri devreden şirketin ortaklarına verilmek veya devreden
şirkette kalmak üzere devralan şirketin iştirak hisseleri karşılığında ayni
sermaye olarak konulmasıdır.

   Bu maddede yer alan düzenlemeye göre kısmi bölünme ayni sermaye teşkili
suretiyle yapılabilecektir. Kısmi bölünme işlemi, bir üretim tesisi veya
işletmenin parça parça elden çıkarılarak şirketin üretim ve hizmet ifası
faaliyetinden alıkonulması sonucunu doğurmamalıdır. Bu nedenledir ki, Kurumlar
Vergisi Kanunu'nun 38 inci maddesinin birinci fıkrasının 2 numaralı bendinde,
üretim tesisleri ve hizmet işletmelerinin ayni sermaye olarak konulmasında, bu
faaliyetlerin ifası için gerekli olan unsurların, bir bütünlük içinde dikkate
alınması öngörülmek suretiyle işletme bütünlüğünün korunması esas alınmıştır.

   Kısmi bölünme işleminde, anonim ve limited şirketlerin mal varlığının bir
kısmı mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devrolunur
ve bunun karşılığında bölünen şirket veya ortakları devralan şirketin ortaklık
paylarını iktisap eder.

   2 - Sermaye Azaltılması

   Kısmi bölünme yoluyla ayni sermaye teşkiline yönelik olarak 4684 sayılı
Kanun'la getirilen hüküm gereğince, ayni sermaye karşılığı elde edilen
hisseler ayni sermaye koyan şirketin ortaklarına da intikal
ettirilebilecektir. Bir başka ifadeyle, ayni sermaye karşılığı iktisap edilen
hisseler, ayni sermaye koyan şirkette kalabileceği gibi, bu şirketin
ortaklarına da verilebilecektir. Ayni sermaye konulması karşılığında alınan
hisselerin ayni sermaye koyan şirkette kalması yerine, bu şirketin ortaklarına
intikal ettirilmesi halinde, şirketin esas sermayesinde azaltma ihtiyacı
ortaya çıkabilir. Bu durumda, kısmi bölünmede bölünen mal varlığı parçaları
mevcut veya yeni kurulacak şirketlere kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye
olarak konulur. Bölünen şirketin bu payları kendi pay sahiplerine verebilmesi
için sermayesini azaltması gerekir. Bu azaltma, pay sahiplerine verilecek
payların değeri kadardır.

   Kısmi bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye azaltılmasında Türk Ticaret
Kanunu'nun 396 ncı maddesi hükümleri uygulanacaktır.

   Sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak ve isteğe bağlı şekilde nakit olarak
veya şirket bilançosunda yer alan hesapların müsait olması ve üçüncü
şahısların haklarını zedelememesi şartıyla, öncelikle şirketin üzerinde
serbestçe tasarruf edebileceği sermaye ve kar yedeklerinden karşılanması
suretiyle sermaye artırımı yapılması da mümkündür.

   Kurumlar Vergisi Kanunu'nun geçici 30 uncu maddesi gereğince, bu Kanunun 38
inci maddesine göre yapılacak kısmi bölünmelerde Türk Ticaret Kanunu'nun ayni
sermaye karşılığında çıkartılan hisselere ilişkin devir yasağı uygulanmaz.

   3 - Sermaye Artırılması

   Devralan anonim ve limited şirket sermayesi devreden şirketin ortaklarının
haklarını koruyacak miktarda artırılacaktır. Bu sermaye artırımı devralan
şirketlerin sermaye artırımı şeklinde gerçekleştirilecek olup, sermaye
artırımının tescili ile birlikte ihraç edilen paylar kendiliğinden bölünen
şirketin ortaklarına veya bölünen şirkete devrolunacaktır.

   4 - Yeni Kuruluş

   Kısmi bölünme sebebiyle yeni bir şirketin kurulması hakkında Türk Ticaret
Kanunu'nun anonim ve limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümleri
uygulanır.

   5 - Alacaklıların Korunması

   Bölünen anonim ve limited şirketlerin alacaklıları Türk Ticaret Kanunu'nun
397 nci maddesi hükümlerine göre ve şirket ana sözleşmesinde öngörüldüğü
şekilde yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye veya güvence verilmesi için
talepte bulunmaya davet olunurlar. Davet ayrıca adresleri bilinen alacaklılara
taahhütlü mektupla da yapılır. Muaccel alacakların ödenmelerini veya tevdi
edilmelerini, müeccel alacakların ise ödenmesi ya da alacaklıların bölünmeye
ilişkin onaylarının alınması gerekir.

   Borçların ödendiği, tevdi olunduğu veya alacaklıların onay verdiği
kanıtlanmadıkça ticaret sicil memurluğunca bölünme işlemi tescil edilmez.

   6 - Ara Bilanço

   Bölünmeye esas alınan bilanço tarihi ile bölünme sözleşmesinin onaylandığı
nihai genel kurul toplantı tarihi arasında 6 aydan fazla bir zaman bulunduğu
takdirde bir ara bilanço çıkartılır.

   7 - Denetim

   Kısmi bölünmeye katılan anonim ve limited şirketlerin bölünme sözleşmesi
ile bölünmeye esas oluşturan bilançosunun, Türk Ticaret Kanunu'nun 303 üncü
maddesi gereğince, mahkemece atanan bilirkişilere denetlettirilmesi şarttır.
Şirketler, bölünmeyi denetleyecek bilirkişilere amaca yardımcı olacak her
türlü bilgi ve belgeyi vermek zorundadırlar.

   Bilirkişi raporunda:

   a) Devralan şirket tarafından yapılması öngörülen sermaye artırımının,
devreden şirketin ortaklarının ve varsa intifa hakkı sahiplerinin haklarını
korumaya yeterli bulunup bulunmadığı,

   b) Bölünmeye katılan şirketlerin öz sermayeleri ve payların değeri ile
hisselerin değiş/tokuş oranı, bölünmenin Kurumlar Vergisi Kanunu'na, tebliğ
hükümlerine uygunluğu,

   c) Bölünmeye konu varlıkların nitelikleri, mukayyet ve varsa cari
değerleri,

   d) Bölünen şirkete veya ortaklarına devralan şirket tarafından verilecek
hisse senetlerinin tutarının belirlenmesinde mukayyet değer ile varsa
kullanılan diğer yöntemlere göre hesaplanan değişim oranı,

   e) Kullanılan yöntemlerin yeterli olup olmadığına ilişkin açıklama,

   f) Değerleme yöntemleri ile ilgili bir sorun ile karşılaşılmış ise, bu
sorunlara ilişkin açıklama,

   belirtilecektir.

   8 - Pay Sahiplerinin ve Diğer İlgililerin Hakları

   Bölünmeye katılan anonim ve limited şirketlerin pay sahiplerinin ve intifa
hakkı sahiplerinin hakları ile ilgili Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

   9 - Bölünme Sözleşmesi

   Anonim ve limited şirket kısmi bölünme yoluyla, mal varlığı unsurlarını
mevcut şirketlere veya yeni kurulacak şirketlere devredecekse, bölünmeye
katılan şirketlerin yönetim organları bir bölünme sözleşmesi imzalarlar. Yeni
kurulacak şirketlere devirlerde bölünme sözleşmesi yerine bölünme planı
hazırlanır. Bölünme sözleşmesinde bulunması gereken hususlar bölünme planında
da yer alır. Bölünme sözleşmesi ve planının yazılı şekilde yapılması gerekir.

   10 - Bölünme Sözleşmesinin İçeriği

   Bölünme sözleşmesinin özellikle;

   1 - Bölünmeye katılan anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanlarını,
merkezlerini, nevilerini,

   2 - Bölünen mal varlığının kaç bölüm olduğunu, her bir bölümün nereye
devredileceğini, her bölüm içindeki mal varlığı parçalarının tek tek dökümünü,

   3 - Payların değiş/tokuş oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme
tutarını,

   4 - Devreden şirketin ortaklarının haklarının devralan şirket nezdindeki
durumlarını, devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa
hakkı sahiplerine ne türlü haklar verildiğini,

   5 - Bölünen/devreden şirketin veya ortaklarının iktisap ettiği payların
hangi tarihten itibaren bilanço karına hak kazanacağının bölünme sözleşmesinin
onaylandığı genel kurul veya ortaklar kurulu kararında belirtilmesini,

   6 - Bölünme işlemine esas teşkil eden bilirkişi raporunu,

   7 - Bölünme işleminin hangi tarihli mali tablolar üzerinden
gerçekleştirileceğini,

   8 - Devralan şirketin hisse senetlerinin bölünen şirketin ortaklarına
verilmesi halinde bölünen şirketin sermaye azaltım tutarı ve işlemlerini,

   9 - Devralan şirketin mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları kısıtlanmak
suretiyle yapacağı sermaye artırımı tutarı, bu sermaye artırımında bölünen
şirkete veya ortaklarına verilecek hisse senetlerinin türünü, nominal değerini
ve teslim esaslarını,

   10 - Bölünen şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi
borçlarından, bölünen kurumun varlıklarını devralan şirketlerin müteselsilen
sorumlu olduğuna ilişkin hükmü,

   11 - Bölünmeye konu varlıklarla birlikte istihdam edilen personelin de
devredilmesi halinde, devredilen işgücünün hukuki durumuna ilişkin bilgiyi,

   12 - Tarafların bölünme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlüklerini yerine
getirmemesi durumunda katlanacakları sonuçları belirten hükmü,

   13 - Yönetim kurulları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı
azami süreyi, bu süre içerisinde genel kurulların toplanamaması halinde
bölünme sözleşmesinin geçersiz sayılacağına ilişkin hükmü,

   içermesi gerekmektedir.

   11 - Bölünme Kararı

   Anonim ve limited şirketler nezdinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme
işleminde bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından hazırlanan
bölünme sözleşmesinin şirket genel kurullarında onanmasını takiben devralan
şirketlerin genel kurullarınca sermaye artırımı kararı, bölünme işleminin
sermaye azaltımı gerektirmesi halinde devreden şirketlerin genel kurullarınca
sermaye azaltımı kararı alınır.

   Kısmi bölünme ile bölünmeye ilişkin sermaye artırım ve azaltım
kararlarının, anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu'nun 388 inci maddesinin
üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak verilmesi, limited şirketlerde ise
Türk ticaret Kanunu'nun 513 üncü maddesinin birinci fıkrasına göre esas
sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla verilmesi
gerekmektedir.

   12 - Mal Varlığının Devralan Şirket Adına Tescili

   Devreden şirketin bölünme ve devir konusunu teşkil eden her türlü hak,
menkul ve gayrimenkul mal varlığı unsurları bölünme sözleşmesinin ilgili
şirketlerin genel kurullarında onaylanmasından sonra bölünen şirketin genel
kurul kararının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili
sicilde devralan şirket adına tescil ettirilir.

   13 - Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik

   Kısmi bölünme, anonim ve limited şirket genel kurullarınca onaylanınca
yönetim organı bölünmenin tescilini talep eder.

   Kısmi bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılmasına
devralan şirketin sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliği de
tescil ettirilir.

   Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil anında ayni
sermaye olarak konulan mal varlıklarına ilişkin aktifi ve pasifi düzenleyici
hesaplar devralan şirkete geçer.

   Tebliğ olunur.